中国经济网北京1月21日讯：康芯新材料（600076.SH）昨日晚间发布公告称，将收购无锡宇邦半导体科技有限公司部分股权并增资。康芯新材料拟以9,709,798元收购无锡宇邦半导体科技有限公司（以下简称“宇邦半导体”、“目标公司”、“目标公司”），注册资本为31,168万元，投资前估值为6.88亿元（不超过向国家资产监管部门提交的最终评估结果）。资本金（相当于增资前资本的45.3023%，相当于增资后资本的40.5833%）用自有资金8000万元认购目标公司新增注册资本2,492,248元（相当于增资后资本的10.4167%），增资价格为注册资本上限32.10元意大利语。本次交易完成后，康鑫新材将收购标的公司51.0000%的股权，宇邦半导体将成为康鑫新材的控股子公司，并纳入康鑫新材合并报表范围。目标公司成立于2014年，是一家深耕集成电路制造领域的维修设备供应商。我们通过精密维修恢复设备价值，供应零部件和耗材，并提供技术支持，为客户提供一体化服务解决方案。 2024年1月至2025年9月，标的公司营业利润分别为14,978.92万元、16,605.21万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为1,300.27万元、2,218.15万元。业绩承诺 交易双方向收购人共同及个别承诺：标的公司经审计的净利润自2026年1月1日起的连续三个完整会计年度（即2026年、2027年和2028年）（“承诺期”或“业绩承诺期”）每年不低于人民币5.00元。 000万元、5300万元、5600万元，且目标公司承诺期内累计经审计净利润在1.59亿元以上（“业绩承诺目标”或“敬业净利润”；以下将上述累计净利润称为“净利润承诺目标总额”）。业绩承诺方进一步承诺，目标公司2027年、2028年经审计的营业利润至少为3亿元。本次交易价格以江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（苏中资评估有限公司（2026）第12001号）评估结果作为参考价格。 2025年9月30日为EV的参考日期评价。经收益法估值后，宇邦半导体股东权益总额为6.92亿元。截至2025年9月30日，评估基准日，基于公司持续经营情况以及评估报告中提出的假设和限制，采用收益法评估宇邦半导体账面资产为人民币13,036.94万元。经估值，宇邦半导体股东持有的全部股权价值为6.92亿元。实现增加值56163.6万元，增加值率430.80%。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范操作》等相关规定，本次交易不属于关联交易。请注意，本次交易不属于《管理办法》规定的大规模资产重组范畴。本次交易已经康鑫新材第十二届董事会第三次会议审议通过。根据公司章程，无需提交康鑫新材股东大会审议。本次交易尚需完成国有资产相关手续。同日，康鑫新材还公告称，已收到上交所调查报告。康鑫新材收到2026年1月20日，上交所出具关于收购康芯新材料股份有限公司资产的问询函（沪证字[2026]0076号，以下简称“问询函”）。2026年1月20日，康芯新材公告称，拟以39,168万元收购裕邦半导体51%股权。 13.1.1 的根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，上海证券交易所要求康鑫新材料核实并披露以下事项： 1、关于交易的合理性。该公司主要从事集装箱地板相关业务，近两季度和一季度业绩持续为负。公司广告显示，2023年、2024年、2025年1-9月期间营业利润分别为2.46亿元、6.02亿元、2.78亿元，归属母公司净利润分别为-2.97亿元、-3.34亿元、-1.89亿元。截至2025年三季度末，公司有息债务总额15.98亿元，其中短期贷款及一年内到期的固定债务4.19亿元，长期贷款及债券11.79亿元。狮子园。 2025年前三季度，公司经营现金流净额为-617.948亿元。另一方面，大股东继续向公司大量放贷，预计2025年贷款金额将从10亿元增至不足15亿元。本次收购标的公司主要从事集成电路器件修复相关业务，与上市公司原有业务存在显着差异。我们希望公司做的是：（1）说明公司所处集装箱地板行业的发展状况和公司核心业务的扩张计划，以及在核心业务持续亏损的情况下跨境收购目标公司的原因。 （二）补充披露本次交易的融资来源，并结合公司的债务状况、偿债能力及流动性财务数据将解释公司是否有偿付能力以及相关的资本支出是否会对上市公司的运营产生不利影响。 （三）提供目标公司整合协议的补充资料，说明目标公司是否具备业务整合能力和业务管理能力，以及目标公司业务所需的基础能力和资源以及上市公司在半导体领域的剩余人力资源和业务技术，并充分指出相关风险。 2、关于目标公司业务的可持续性。公告显示，目标公司成立于2014年，主营业务为集成电路制造。设备、备品备件、消耗品维修及综合技术服务。维修设备业务从FAB工厂和供应商处购买拆解设备，然后完成维修后，将其出售给设备买家的晶圆厂或具有晶圆厂渠道的供应商。企业必须：（一）额外披露覆盖企业从不同国家和地区采购的拆解设备比例、产品类型和设备来源，并根据国际商业环境区分不同地区的供应商；目标公司向国际FAB工厂和贸易商采购拆解设备的行为是否可持续。 （2）从采购/销售模式、定价政策、单流、风险转移、毛利率等角度详细描述目标公司的业务模式及业务性质，并说明该业务是否包含在贸易业务中。 （3）补充报告目标公司维修的拆解设备与国内厂商自行开发的设备是否存在重叠；说明广告中所表述的国内维修设备市场规模是否客观、准确，目标公司的相关业务未来是否存在被取代的风险以及其商业模式是否可持续，以及国内半导体设备市场分布和供给侧趋势的变化。 （四）补充说明适用公司的经营活动是否受到供应商或客户所在司法管辖区的知识产权和其他法律限制、适用公司是否存在相关纠纷、是否存在潜在纠纷或合规风险以及对业务连续性的影响。 （5）结合目标公司的技术来源、研发模式、研发投入、研发人员配置等，说明是否具有核心技术优势和独特的技术重复能力，是否能够满足目标公司的技术进步需要（六）补充披露目标公司的产业板块、后续应用领域、市场规模、竞争环境、客户构成、采购金额、合作状况等基本信息，并结合同行业其他公司的情况，分析目标公司的产业状况和竞争优劣势，并说明客户稳定性和业务连续性。 （7）结合上述问题，进一步论证目标公司相关经营的可持续性以及目标公司面临的相关经营风险。 3、关于目标公司业绩和财务状况的承诺。公告显示，标的公司2024年、2025年1-9月实现营业利润14,978.92万元、16,605.21万元，实现净利润16,605.21万元。扣除非经常性损益后的净收益利润和亏损分别为1,399.47万元和780.64万元，净利润分别为1,300.27万元和2,218.15万元。对方承诺2026年、2027年、2028年经审计净利润分别至少为5000万元、5300万元、5600万元，累计净利润至少为1.59亿元，这是根据标的公司过往经营业绩计算的，远远超出实际结果。同时还注意到，截至2025年9月末，标的公司存货账面价值为34,659.34万元，合同债务金额为24,862.84万元，其中客户B金额为11,667万元，期限为1至2年。而且，目标公司的固定资产仅为53.5万元，其中机械设备仅占24%。 37000元，无形资产仅33600元。 （1）根据业务情况说明实现本业绩承诺的可能性同行业同类上市公司的情况、行业的现状和前景、目标公司过往业绩、订单情况、交货进度等，并明确业绩承诺经审计的净利润是否为经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后的较低者）。 （2）补充披露目标公司存货的具体构成、账龄，以及相关业务模式、交货/验收周期等，说明目标公司存货比例较高，特别是产品出货比例较高的原因和理由，并说明目标公司是否根据产品出货期后结转收入的情况，分期确认收入以满足业绩承诺。 （3）并注明目标公司公司的主要构成及成立时间合同负债，根据公司业务模式说明合同负债金额增加的原因，并补充说明收入是否按跨期确认。 （四）说明目标公司2025年1月至9月相关管理指标较上年发生重大变化的原因，以及2025年1月至9月扣除前后净利润出现重大差异的原因，并考虑目标公司的利润结构、毛利率、成本结构、主要客户、供应商等。结合同行业的可比水坝，分析问题的变化趋势是否符合行业的特点和合理性。 （五）还说明目标公司固定资产和无形资产极低的原因，这种情况是否符合行业惯例，以及并说明目标公司开展业务的基础资源，是否存在因基础资源丧失导致业务难以稳定和维持的风险。监管主体有义务对上述各点发表明确意见。 4、关于目标公司的估值。本次交易采用收益法和资产法进行评估。最终评价结论以收益法评价结果为依据。截至2025年9月30日，标的公司资产账面净值为13,036.94万元。当时目标公司应收账款余额为7,749.92万元，账面价值为7,026.32万元。按资产法确定的估值为237,938千元，增值率为82.51%。按收益法确定的估值为6.92亿元，增值率为430.80%。 (1)列出我们的具体评估和计算过程收益法，包括营业收入、毛利率、期间费用率、净利润、经营活动现金流量、折现率等，相关评价要素及确认依据，并说明在过去业绩不佳的情况下大规模追加评价值的原因和理由。 （二）截至评估基准日目标公司资产负债表各项目账面价值与评估价值差异情况的表格，并说明采用资产法评估价值增加的原因和依据。 （3）结合目标公司历次增资、股权转让的评估情况、同行业类似交易的关联案例、类似上市公司的评估情况等，说明对目标公司的评估是否合理、公允。 （4）结合公司新增股权补充披露中的商誉声明交易完成后，目标公司未来管理的不确定性、商誉减值风险及其对上市公司的影响等风险已完全清晰。 （五）应收账款回收及公司保障情况的补充披露。本次交易不存在应收账款评估及交易协议是否充分保护上市公司及中小股东利益的考量。请检测机构进行检查并给出明确的意见。 5、关于内部信息管理。此外，公告发布当日，公司股价触及涨停，近30个工作日公司股价上涨60.54%。公司必须： (1) 提供有关本次收购具体过程的额外信息，包括本次收购的具体性质和进展情况交易情况、关键时间点、交易涉及人员范围； （二）按照上海证券交易所有关规定，对公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、业务合作伙伴及其他关联人等近期股票市场交易情况进行深入自查和核查，并说明是否存在内幕信息早期泄露情况。 （三）上市公司及关系内政交通部成员必须勤勉履行内部核查程序，确保向内政交通部提交的内幕信息知情人名单真实、准确、完整。上交所要求康鑫新材料收到研究报告后立即披露，并在五个工作日内披露对研究报告的回应。根据公司发布的2024年年报y 康鑫新材料，公司控股股东为无锡市建设发展投资有限公司，管理机构为无锡市人民政府国有资产管理和监督委员会。 2022年、2023年、2024年、2025年1月至9月，康鑫新材归属于上市公司股东的净利润分别为-1.92亿元、-2.97亿元、-3.3元。 4亿元-1.89亿元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-2.02亿元、-3.01亿元、-3.37亿元、-1.96亿元。 2024年2月28日晚间，康鑫新材发布关于非公开发行公司债券的公告。本期债券规模不超过18亿元（含18亿元），根据具体情况分阶段或多阶段向境内专业投资者非公开发行。了解这些市场状况。 2024年9月6日，康鑫新材料收到《关于康鑫新材料股份有限公司发行私募债券无异议的通知书》。上海证券交易所出具的《无异议函》（上证函[2024]2402号，以下简称“无异议函”）。康鑫新材料获准向专业投资者非公开发行总额不超过5亿元（其中5亿元）公司债券。自发出无异议函之日起，发行限额为12次。有效期为1个月，在无异议函有效期内可以分期发行公司债券。 2024年12月7日，康鑫新材料向专业投资者公布了2024年私募债券（第一期）发行结果。公司面向专业投资者私募债券拟发行，2024年（第一期）发行总额2亿元，实际发行总额发行规模2亿元，2日开始。发行日为2024年12月5日，偿还日为2026年12月5日，发行利率为2.93%，发行价格为100元/面值100元，主承销商为天风证券股份有限公司。7月，康鑫新材向专业投资者公布了非公开发行2025年区域振兴中小企业支持债券结果。 2025年8月8日，公司宣布将于2025年完成非公开发行房州中小企业扶持债券（高成长产业债），发行总额为3亿日元，实际发行总额为3亿日元。该债券发行日为2025年7月4日，赎回日为2028年7月4日。发行利率为2.3%。发行价格为100元/面值100元。牵头经办人为天豪证券股份有限公司。
（编辑：马鑫）